Betriebsübergabe
So finden Käufer in München GmbH-Anteile und klären den Notarweg
Betrieb kaufen in München: GmbH-Anteile brauchen die Beurkundung nach § 15 Abs. 3 GmbHG, klare Notargebühren nach GNotKG und eine saubere Registeranmeldung.
Das Wichtigste auf einen Blick
- Wer einen Betrieb kaufen will, erwirbt bei einer GmbH meist Anteile, keine einzelnen Wirtschaftsgüter.
- Die Abtretung von GmbH-Anteilen muss nach § 15 Abs. 3 GmbHG notariell beurkundet werden.
- In München übernehmen Notariate Erstgespräch, Entwurf, Beurkundung und Vollzug in einer Hand.
- Die Notargebühren richten sich nach dem GNotKG und damit nach dem Unternehmenswert.
- Ohne Registeranmeldung wird der Erwerb nicht wirksam, der Notar reicht sie elektronisch ein.
- Häufige Fehler sind ungeprüfte Altlasten, fehlende Vollmachten und ein zu spät eingeschalteter Notar.
Betrieb kaufen in München: GmbH-Anteile als Sonderfall
München hat einen breiten Mittelstand aus Dienstleistung, Technik und Beratung. Wer hier einen Betrieb kaufen möchte, trifft häufig auf eine GmbH statt auf einen Einzelkaufmann. Dann geht es nicht um Maschinen, Warenlager oder Grundstücke, sondern um Geschäftsanteile.
Der Unterschied ist rechtlich erheblich. Beim Anteilskauf wechselt der Gesellschafter, die GmbH bleibt dieselbe Rechtsperson. Verträge, Arbeitsverhältnisse, Genehmigungen und Verbindlichkeiten laufen unverändert weiter. Das ist der große Vorteil und zugleich das Risiko.
Wer Anteile kauft, übernimmt auch die Vergangenheit der Gesellschaft. Altverbindlichkeiten, Steuerlasten, offene Sozialversicherungsbeiträge oder Rechtsstreitigkeiten bleiben in der GmbH und treffen damit wirtschaftlich den Käufer. Deshalb steht vor dem Notartermin die Prüfung.
Der Markt in München ist eng. Softwarehäuser, Unternehmensberatungen und Agenturen im Stadtgebiet und im Umland wechseln häufig innerhalb bestehender Netzwerke den Eigentümer. Angebote erreichen Käufer oft über Steuerberater, die beide Seiten kennen, nicht über öffentliche Portale.
Der Kaufpreis wird meist als Unternehmenswert ermittelt, etwa über Erträge oder Umsatzmultiplikatoren. Steuerlich relevant sind später § 16 EStG und § 34 EStG beim Veräußerer, nicht beim Käufer. Für den Käufer zählt vor allem, was er für sein Geld bekommt.
Beurkundungspflicht nach § 15 Abs. 3 GmbHG bei Anteilsabtretung
Die zentrale Norm für den Anteilskauf steht im GmbH-Gesetz. Nach der Formvorschrift bedürfen Verpflichtungsgeschäfte über die Abtretung von Geschäftsanteilen und die Abtretung selbst der notariellen Form. Die Regelung ist im Volltext nachlesbar bei § 15 GmbHG - Einzelnorm.
Praktisch bedeutet das: Ein Kaufvertrag über GmbH-Anteile per E-Mail, Handschlag oder einfacher Schriftform ist unwirksam. Ohne Notar entsteht kein wirksamer Erwerb, auch wenn Geld fließt und der Geschäftsführer den Käufer schon als Gesellschafter behandelt.
Die Beurkundung erfasst zwei Ebenen. Erstens das Verpflichtungsgeschäft, also die Pflicht, Anteile zu übertragen. Zweitens das Verfügungsgeschäft, die eigentliche Abtretung. Beides gehört in die notarielle Urkunde, sonst bleibt der Kauf angreifbar.
Ein Sonderfall sind Treuhandverhältnisse und Unterbeteiligungen. Auch hier prüft der Notar, ob die Form eingehalten ist. Wer Anteile an eine Holding überträgt, braucht dieselbe Form wie beim Verkauf an Dritte.
Für Käufer ist die Formvorschrift kein Formalismus, sondern Schutz. Der Notar belehrt über die Rechtsfolgen, prüft die Vertretungsmacht und dokumentiert den Willen beider Seiten. Das erleichtert später den Nachweis gegenüber Banken, Behörden und dem Registergericht.
Die amtlichen Fassungen des GmbHG und angrenzender Gesetze stehen in der Sammlung Gesetze im Internet - Gesetze / Verordnungen. Wer einzelne Paragrafen belegen will, nutzt die Gesetze im Internet - Volltextsuche.
Der Notarweg in München: Ablauf von Erstgespräch bis Vollzug
In München sind die Notariate stark ausgelastet, weil Immobilien- und Gesellschaftsrecht gleichzeitig laufen. Termine für eine Anteilsbeurkundung werden deshalb oft drei bis fünf Wochen im Voraus vergeben. Der Ablauf folgt typischerweise diesen Schritten.
- Erstgespräch beim Notar. Beide Seiten schildern die Transaktion, der Notar prüft Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Vollmachten.
- Entwurf des Kauf- und Abtretungsvertrags. Der Notar oder die begleitenden Kanzleien liefern den Entwurf, der Käufer prüft Kaufpreis, Fälligkeit und Zusicherungen.
- Abstimmung mit der Bank. Bei Finanzierung über die KfW oder eine Geschäftsbank braucht die Bank den Entwurf und den Beurkundungstermin.
- Beurkundungstermin. Beide Seiten erscheinen persönlich oder durch bevollmächtigte Vertreter, der Notar verliest die Urkunde und belehrt.
- Vollzug. Der Notar veranlasst die Registeranmeldung, verwahrt den Kaufpreis treuhänderisch, wenn vereinbart, und übersendet Ausfertigungen.
Zwischen Erstgespräch und Beurkundung liegt die Prüfung der Unterlagen. Wer im Dezember verkaufen will, sollte im Oktober beginnen, weil die Notariate zum Jahresende und vor Ostern besonders gefragt sind. Auch das Registergericht in München braucht Zeit.
Der Notar ist neutral und vertritt keine Seite. Käufer brauchen deshalb eigene Beratung, etwa durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater. Der Notar beurkundet den erklärten Willen, er prüft nicht die wirtschaftliche Zweckmäßigkeit.
Notargebühren nach GNotKG: worauf Käufer achten müssen
Die Notargebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz, kurz GNotKG. Bemessungsgrundlage ist der Geschäftswert, bei Anteilskäufen in der Regel der Kaufpreis. Je höher der Kaufpreis, desto höher die Gebühr.
Für eine Beurkundung fällt eine 2,0-Gebühr nach der einschlägigen Kostenvorschrift an. Bei einem Geschäftswert von 500.000 Euro ergibt sich daraus eine Gebühr im niedrigen vierstelligen Bereich, zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer. Genaue Beträge nennt der Notar auf Anfrage.
Hinzu kommen weitere Tatbestände. Die Registeranmeldung wird gesondert berechnet, ebenso eine Treuhandabwicklung oder eine Beglaubigung von Vollmachten. Käufer sollten vorab eine Kostenrechnung verlangen, nicht erst nach dem Termin.
Bei mehreren Erwerbern oder mehreren Anteilen erhöht sich der Aufwand. Werden Anteile aus verschiedenen Händen erworben, entstehen unter Umständen mehrere Beurkundungen. Das lässt sich bündeln, wenn alle Beteiligten im selben Termin erscheinen.
Die Kosten trägt meist der Käufer, manchmal teilen sie sich beide Seiten. Die Verteilung gehört ausdrücklich in den Vertrag. Ein Satz wie "Kosten des Notars trägt der Käufer" verhindert Streit nach dem Vollzug.
Unterlagen für die Beurkundung und Registeranmeldung
Ohne vollständige Unterlagen verzögert sich der Termin. In München verlangen Notariate regelmäßig folgende Papiere.
- Aktueller Gesellschaftsvertrag in der geltenden Fassung
- Aktuelle Gesellschafterliste aus dem Handelsregister
- Handelsregisterauszug, nicht älter als wenige Wochen
- Kaufvertragsentwurf mit Kaufpreis, Fälligkeit und Zusicherungen
- Ausweise oder Reisepässe aller Beteiligten
- Vollmachten, falls Vertreter auftreten
- Finanzierungsbestätigung der Bank
Bei GmbH mit mehreren Gesellschaftern kommt es auf Vinkulierungsklauseln an. Viele Satzungen verlangen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Abtretung. Fehlt sie, ist die Übertragung schwebend unwirksam.
Die Registeranmeldung erfolgt durch den Geschäftsführer in notariell beglaubigter Form. Der Notar reicht sie elektronisch beim Handelsregister ein. Erst mit der Eintragung der neuen Gesellschafterliste ist der Erwerb nach außen dokumentiert.
Der Käufer sollte prüfen, ob der Geschäftsführer zur Anmeldung verpflichtet und bereit ist. Wechselt auch die Geschäftsführung, braucht es zusätzliche Anmeldungen und Erklärungen. Beides kostet Zeit.
Für die Finanzierung sind Förderprogramme der KfW relevant, etwa Kredite für Unternehmensnachfolgen. Die Hausbank prüft den Anteilskaufvertrag, die Bonität der Gesellschaft und die Sicherheiten. Ohne Bankzusage wird kein Notartermin mit Kaufpreisfälligkeit angesetzt.
Typische Fehler beim Kauf von GmbH-Anteilen in München
Der häufigste Fehler ist der frühe Handschlag. Käufer zahlen eine Anzahlung, bevor die Beurkundung steht, und verlieren den Betrag, wenn die Übertragung scheitert. Ohne notarielle Urkunde gibt es keinen wirksamen Erwerb.
Zweitens fehlt die Due Diligence. In München sind viele GmbH stark von wenigen Kunden abhängig. Wer Umsatz, Verträge und Personal nicht prüft, kauft ein Klumpenrisiko.
Drittens werden Altlasten unterschätzt. Steuerbescheide, Betriebsprüfungen oder Gewährleistungsfälle aus der Vergangenheit bleiben in der Gesellschaft. Der Kaufvertrag sollte Freistellungen und Garantien enthalten.
Viertens fehlt die Zustimmung der Mitgesellschafter. Eine Vinkulierungsklausel im Gesellschaftsvertrag wird oft übersehen. Der Notar weist darauf hin, der Käufer sollte es vorher klären.
Fünftens wird der Notar zu spät eingeschaltet. Entwurf, Prüfung und Terminfindung brauchen Wochen. Wer den Kauf zum Quartalsende schließen will, muss früh planen.
Sechstens fehlt die steuerliche Beratung. Beim Anteilskauf gelten andere Regeln als beim Asset Deal, etwa bei der Abschreibung und bei Verlustvorträgen. Ein Steuerberater rechnet den Fall vor dem Termin durch.
Häufige Fragen
Muss der Kaufvertrag über GmbH-Anteile notariell beurkundet werden?
Ja. Nach § 15 Abs. 3 GmbHG brauchen Verpflichtungsgeschäft und Abtretung die notarielle Form. Eine einfache schriftliche Vereinbarung reicht nicht aus.
Was kostet die Beurkundung in München?
Die Gebühr richtet sich nach dem GNotKG und dem Kaufpreis. Bei einer 2,0-Gebühr und einem Geschäftswert von 500.000 Euro liegt sie im niedrigen vierstelligen Bereich, zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer.
Wie lange dauert der Notarweg?
In München werden Termine für eine Anteilsbeurkundung oft drei bis fünf Wochen im Voraus vergeben. Danach folgt die Registeranmeldung, die weitere Wochen bis zur Eintragung brauchen kann.
Wer reicht die Registeranmeldung ein?
Der Geschäftsführer meldet in notariell beglaubigter Form an. Der Notar übermittelt die Anmeldung elektronisch an das Handelsregister.
Brauche ich die Zustimmung der anderen Gesellschafter?
Nur wenn der Gesellschaftsvertrag eine Vinkulierung vorsieht. Viele Satzungen verlangen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Abtretung.
Was passiert bei einem Kauf ohne Notar?
Der Erwerb wird nicht wirksam. Gezahlte Beträge müssen zurückgefordert werden, und der Käufer ist nicht als Gesellschafter im Handelsregister eingetragen.