GmbH-Anteile kaufen in München: Notarweg, Beurkundung und Registeranmeldung

Das Wichtigste auf einen Blick

Betrieb kaufen in München: GmbH-Anteile als Sonderfall

München hat einen breiten Mittelstand aus Dienstleistung, Technik und Beratung. Wer hier einen Betrieb kaufen möchte, trifft häufig auf eine GmbH statt auf einen Einzelkaufmann. Dann geht es nicht um Maschinen, Warenlager oder Grundstücke, sondern um Geschäftsanteile.

Der Unterschied ist rechtlich erheblich. Beim Anteilskauf wechselt der Gesellschafter, die GmbH bleibt dieselbe Rechtsperson. Verträge, Arbeitsverhältnisse, Genehmigungen und Verbindlichkeiten laufen unverändert weiter. Das ist der große Vorteil und zugleich das Risiko.

Wer Anteile kauft, übernimmt auch die Vergangenheit der Gesellschaft. Altverbindlichkeiten, Steuerlasten, offene Sozialversicherungsbeiträge oder Rechtsstreitigkeiten bleiben in der GmbH und treffen damit wirtschaftlich den Käufer. Deshalb steht vor dem Notartermin die Prüfung.

Der Markt in München ist eng. Softwarehäuser, Unternehmensberatungen und Agenturen im Stadtgebiet und im Umland wechseln häufig innerhalb bestehender Netzwerke den Eigentümer. Angebote erreichen Käufer oft über Steuerberater, die beide Seiten kennen, nicht über öffentliche Portale.

Der Kaufpreis wird meist als Unternehmenswert ermittelt, etwa über Erträge oder Umsatzmultiplikatoren. Steuerlich relevant sind später § 16 EStG und § 34 EStG beim Veräußerer, nicht beim Käufer. Für den Käufer zählt vor allem, was er für sein Geld bekommt.

Beurkundungspflicht nach § 15 Abs. 3 GmbHG bei Anteilsabtretung

Die zentrale Norm für den Anteilskauf steht im GmbH-Gesetz. Nach der Formvorschrift bedürfen Verpflichtungsgeschäfte über die Abtretung von Geschäftsanteilen und die Abtretung selbst der notariellen Form. Die Regelung ist im Volltext nachlesbar bei § 15 GmbHG - Einzelnorm.

Praktisch bedeutet das: Ein Kaufvertrag über GmbH-Anteile per E-Mail, Handschlag oder einfacher Schriftform ist unwirksam. Ohne Notar entsteht kein wirksamer Erwerb, auch wenn Geld fließt und der Geschäftsführer den Käufer schon als Gesellschafter behandelt.

Die Beurkundung erfasst zwei Ebenen. Erstens das Verpflichtungsgeschäft, also die Pflicht, Anteile zu übertragen. Zweitens das Verfügungsgeschäft, die eigentliche Abtretung. Beides gehört in die notarielle Urkunde, sonst bleibt der Kauf angreifbar.

Ein Sonderfall sind Treuhandverhältnisse und Unterbeteiligungen. Auch hier prüft der Notar, ob die Form eingehalten ist. Wer Anteile an eine Holding überträgt, braucht dieselbe Form wie beim Verkauf an Dritte.

Für Käufer ist die Formvorschrift kein Formalismus, sondern Schutz. Der Notar belehrt über die Rechtsfolgen, prüft die Vertretungsmacht und dokumentiert den Willen beider Seiten. Das erleichtert später den Nachweis gegenüber Banken, Behörden und dem Registergericht.

Die amtlichen Fassungen des GmbHG und angrenzender Gesetze stehen in der Sammlung Gesetze im Internet - Gesetze / Verordnungen. Wer einzelne Paragrafen belegen will, nutzt die Gesetze im Internet - Volltextsuche.

Der Notarweg in München: Ablauf von Erstgespräch bis Vollzug

In München ist die Notariatsdichte hoch, weil viele Notariate Immobilien- und Gesellschaftsrecht bearbeiten. Termine für eine Anteilsbeurkundung werden trotzdem oft drei bis fünf Wochen im Voraus vergeben. Der Ablauf folgt typischerweise diesen fünf Schritten.

Zwischen Erstgespräch und Beurkundung liegt die Prüfung der Unterlagen. Wer im Dezember verkaufen will, sollte im Oktober beginnen, weil die Notariate zum Jahresende und vor Ostern besonders gefragt sind. Das zuständige Registergericht ist das Amtsgericht München. Nach vollständiger Anmeldung dauert die Eintragung dort typischerweise zwei bis sechs Wochen.

Der Notar ist neutral und vertritt keine Seite. Käufer brauchen deshalb eigene Beratung, etwa durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater. Der Notar beurkundet den erklärten Willen, er prüft nicht die wirtschaftliche Zweckmäßigkeit.

Notargebühren nach GNotKG: worauf Käufer achten müssen

Die Notargebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz, kurz GNotKG. Bemessungsgrundlage ist der Geschäftswert, bei Anteilskäufen in der Regel der Kaufpreis. Je höher der Kaufpreis, desto höher die Gebühr.

Für eine Beurkundung fällt eine 2,0-Gebühr nach der einschlägigen Kostenvorschrift an. Die GNotKG-Gebührentabelle weist bei einem Geschäftswert von 500.000 Euro eine 2,0-Gebühr von 3.420 Euro netto aus. Hinzu kommen Auslagen, etwa für Registerauszug und Beglaubigungen, sowie 19 Prozent Umsatzsteuer. Typisch sind dann rund 4.100 Euro.

Hinzu kommen weitere Tatbestände. Die Registeranmeldung wird gesondert berechnet, ebenso eine Treuhandabwicklung oder eine Beglaubigung von Vollmachten. Käufer sollten vorab eine Kostenrechnung verlangen, nicht erst nach dem Termin.

Bei mehreren Erwerbern oder mehreren Anteilen erhöht sich der Aufwand. Werden Anteile aus verschiedenen Händen erworben, entstehen unter Umständen mehrere Beurkundungen. Das lässt sich bündeln, wenn alle Beteiligten im selben Termin erscheinen.

Die Kosten trägt meist der Käufer, manchmal teilen sie sich beide Seiten. Die Verteilung gehört ausdrücklich in den Vertrag. Ein Satz wie "Kosten des Notars trägt der Käufer" verhindert Streit nach dem Vollzug.

Unterlagen für die Beurkundung und Registeranmeldung

Ohne vollständige Unterlagen verzögert sich der Termin. In München verlangen Notariate regelmäßig folgende Papiere.

Bei GmbH mit mehreren Gesellschaftern kommt es auf Vinkulierungsklauseln an. Viele Satzungen verlangen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Abtretung. Fehlt sie, ist die Übertragung schwebend unwirksam.

Zur Due Diligence gehören außerdem:

Die Registeranmeldung erfolgt durch den Geschäftsführer in notariell beglaubigter Form. Der Notar reicht sie elektronisch beim Handelsregister ein. Erst mit der Eintragung der neuen Gesellschafterliste ist der Erwerb nach außen dokumentiert.

Der Käufer sollte prüfen, ob der Geschäftsführer zur Anmeldung verpflichtet und bereit ist. Wechselt auch die Geschäftsführung, braucht es zusätzliche Anmeldungen und Erklärungen. Beides kostet Zeit.

Für die Finanzierung sind Förderprogramme der KfW relevant, etwa der ERP-Förderkredit Unternehmensnachfolge. Die Hausbank prüft den Anteilskaufvertrag, die Bonität der Gesellschaft und die Sicherheiten. Ohne Bankzusage wird kein Notartermin mit Kaufpreisfälligkeit angesetzt.

Typische Fehler beim Kauf von GmbH-Anteilen in München

Der häufigste Fehler ist der frühe Handschlag ohne Due Diligence. In München sind viele GmbH stark von wenigen Kunden abhängig. Wer Umsatz, Verträge und Personal nicht prüft, kauft ein Klumpenrisiko.

Zweitens werden Altlasten unterschätzt. Steuerbescheide, Betriebsprüfungen oder Gewährleistungsfälle aus der Vergangenheit bleiben in der Gesellschaft. Der Kaufvertrag sollte Freistellungen und Garantien enthalten.

Drittens wird der Notar zu spät eingeschaltet. Entwurf, Prüfung und Terminfindung brauchen Wochen. Wer den Kauf zum Quartalsende schließen will, muss früh planen.

Häufige Fragen

Was kostet die Beurkundung in München?

Die 2,0-Gebühr beträgt bei 500.000 Euro Geschäftswert 3.420 Euro netto. Mit Auslagen und 19 Prozent Umsatzsteuer liegt die Rechnung typischerweise bei rund 4.100 Euro.

Wie lange dauert der Notarweg?

In München werden Termine für eine Anteilsbeurkundung oft drei bis fünf Wochen im Voraus vergeben. Danach folgt die Registeranmeldung beim Amtsgericht München, die typischerweise zwei bis sechs Wochen bis zur Eintragung braucht.

Wer reicht die Registeranmeldung ein?

Der Geschäftsführer meldet in notariell beglaubigter Form an. Der Notar übermittelt die Anmeldung elektronisch an das Handelsregister.