Betriebsübergabe organisieren in vier Phasen mit Rollen und Vertragsformen

Das Wichtigste auf einen Blick

• Vier Phasen strukturieren den Ablauf: Vorbereitung, Vertragsgestaltung, Vollzug und Nachbereitung.
• Die Aufgaben sind verteilt: Inhaber entscheiden, Käufer prüfen und finanzieren, Notare beurkunden, Berater planen Vertrag und Steuern.
• Grundstücke, GmbH-Anteile und Genossenschaftsanteile werden nur mit notarieller Beurkundung übertragen.
• Beim Betriebsübergang tritt der Erwerber in die Arbeitsverhältnisse ein; die Belegschaft ist vorher in Textform zu unterrichten.
• Vom Veräußerungsgewinn bleiben bis zu 45.000 Euro frei, der Freibetrag sinkt ab einem Gewinn von 136.000 Euro.

Phase 1: Vorbereitung und Nachfolgeentscheidung

Phase 1 liegt am weitesten vor dem Übergabetermin. In dieser Zeit entscheidet der Inhaber, ob eine familieninterne, eine betriebsinterne oder eine externe Lösung gesucht wird. Davon hängt ab, welche Käufergruppe angesprochen wird.

Der Zeitplan trennt interne und externe Schritte. Intern sind Bewertung, Unterlagensammlung und Preisvorstellung, extern sind Ansprache von Interessenten, Prüfung und Verhandlung. Jeder Schritt bekommt eine verantwortliche Person und ein Datum.

Der Inhaber sammelt die Unterlagen, die jeder Interessent prüfen wird:

• Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre, BWA und Kontenauszüge
• Verträge mit Kunden, Lieferanten, Vermieter und Leasinggebern
• Arbeitsverträge, Betriebsvereinbarungen und Lohnlisten
• Anlageverzeichnis, Inventarlisten und Grundbuchauszug
• Marken, Patente, Lizenzen und Versicherungen

Wer Familienmitglieder prüft, klärt zuerst die Bereitschaft und danach die Eignung. Bei mehreren Kindern senkt ein offenes Gespräch das Risiko, dass eine Lösung nur auf dem Papier steht.

Der Käufer prüft parallel seine Bereitschaft und seine Qualifikation. Er legt fest, welche Aufgaben er selbst übernimmt und welche er zukauft. Am Ende steht eine schriftliche Absichtserklärung mit Zeitplan und Vertraulichkeitsvereinbarung.

Phase 2: Bewertung, Finanzierung und Vertragsgestaltung

In Phase 2 wird gerechnet. Inhaber und Berater bestimmen den Unternehmenswert und prüfen stille Reserven, Verbindlichkeiten und Erträge der vergangenen Jahre. Aus diesen Zahlen entsteht ein Kaufpreis, den beide Seiten begründen können.

Für die Bewertung sind mehrere Verfahren üblich. Das Ertragswertverfahren rechnet mit künftigen Erträgen, das Substanzwertverfahren mit dem vorhandenen Vermögen. In der Praxis werden beide Ergebnisse gegenübergestellt und um Abschläge für Risiken ergänzt.

Der Käufer prüft die Unterlagen in einem Datenraum und wertet sie mit seiner Beratung aus. Auffälligkeiten werden in einer Frageliste gesammelt und im Vertragsentwurf geklärt.

Zur Finanzierung gehören Eigenkapital, Bankdarlehen und öffentliche Förderung. Die KfW bündelt ihre Förderkredite für Gründung und Nachfolge an einer Stelle. Anträge werden vor dem Vorhabenbeginn gestellt, sonst entfällt der Anspruch.

Welches Programm von Bund, Ländern oder EU passt, lässt sich in der Förderdatenbank des Bundes nach Region und Vorhaben filtern. Einen Überblick über die Förderprogramme und Beratungsangebote zur Unternehmensnachfolge stellt das Bundeswirtschaftsministerium bereit.

Am Ende der Phase steht der Vertragsentwurf. Er enthält Kaufpreis, Übergabestichtag, Zusicherungen zum Bestand, Wettbewerbsverbot und Haftungsregeln. Der Notar prüft den Entwurf und beurkundet, wenn Formvorschriften greifen.

Phase 3: Vollzug der Übertragung

Der Vollzug beginnt mit der Beurkundung. Danach wird der Kaufpreis fällig, häufig über ein Notaranderkonto. Parallel laufen Handelsregisteranmeldung, Gewerbeummeldung und die Umschreibung von Konten und Vollmachten.

Vor dem Stichtag ist die Belegschaft zu unterrichten. Nach § 613a BGB gehen bei einem Betriebsübergang die Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen auf den Erwerber über. Die Beschäftigten können dem Übergang widersprechen.

Zum Stichtag wird der Bestand erfasst. Dazu gehören Inventur, Übergabe von Schlüsseln, Zugangsdaten und Archiven sowie die Liste offener Rechnungen und Aufträge. Beide Seiten bestätigen das Ergebnis schriftlich.

Nach dem Stichtag folgen die Meldungen. Das Gewerbe wird bei der zuständigen Kommune umgemeldet, das Finanzamt erhält eine Mitteilung, und die Betriebsnummer wird angepasst. Fristen für Registereintragungen benennt der Notar.

Phase 4: Nachbereitung und Übergangszeit

Nach dem Stichtag beginnt die Übergangszeit. Der bisherige Inhaber bleibt Ansprechpartner für Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter. Im Musterplan ist diese Zeit auf zwölf Monate angelegt.

Der Käufer berichtet in dieser Zeit regelmäßig über Umsatz, Auftragsbestand und offene Forderungen. So erkennt der Übergeber, ob der Betrieb trägt, und kann eingreifen, bevor Konflikte entstehen.

Der Wissenstransfer gehört in diese Phase. Prozesse, Ansprechpersonen und Sonderfälle werden dokumentiert, damit der Betrieb nicht von einer Person abhängt. Ein Notfallhandbuch hält fest, wer bei kurzfristigem Ausfall entscheidet.

Mit dem Ende der Übergangszeit endet die Rolle des Übergebers. Vollmachten, Betreuungsverträge und Kontozugänge werden angepasst. Die Steuererklärung für das Veräußerungsjahr entsteht aus den Abschlussunterlagen.

Musterplan: die vier Phasen im Zeitraster

Die Tabelle ist eine Annahme für einen fiktiven Handwerksbetrieb mit zwölf Beschäftigten. Sie zeigt, wie sich die Phasen terminieren lassen, und ersetzt keine Einzelfallprüfung.

Phase	Angenommener Zeitraum	Beteiligte	Ergebnis
1 Vorbereitung	Monat 1 bis 6	Inhaber, Nachfolger, Beratung	Absichtserklärung, Unterlagenliste
2 Bewertung und Vertrag	Monat 7 bis 12	Inhaber, Käufer, Notar, Steuerberatung	Bewertung, Entwurf, Förderzusage
3 Vollzug	Monat 13 bis 14	Notar, beide Seiten, Bank	Beurkundung, Registereintrag, Stichtag
4 Nachbereitung	Monat 15 bis 26	Übergeber, Käufer, Team	Wissenstransfer, zwölf Monate Übergangszeit

Rollen und Zuständigkeiten im Überblick

Die Verantwortung für den Ablauf bleibt beim Inhaber. Er legt Zieltermin und Preisvorstellung fest und entscheidet, wann Gespräche mit Interessenten beginnen. Der Käufer verantwortet Prüfung und Finanzierung und übernimmt mit dem Stichtag die Betriebsleitung.

Der Notar ist neutral. Er beurkundet Verträge, verwahrt den Kaufpreis und reicht die Anmeldung zum Handelsregister ein. Rechtsanwalt und Steuerberater gestalten Vertrag und Steuerplanung und werten den Datenraum aus.

Für die Steuerung benennt jede Seite eine Ansprechperson. Diese Person führt die Terminliste, sammelt Rückfragen und verteilt Aufgaben. Ohne diese Rolle bleiben Zusagen liegen.

Kammern wie Industrie- und Handelskammer oder Handwerkskammer beraten in Nachfolgefragen und vermitteln Kontakte zu Gutachtern. Bürgschaftsbanken und Förderinstitute übernehmen Ausfallbürgschaften oder geben Kredite.

Rolle	Aufgabe	Zeitpunkt
Inhaber	Zieltermin, Preisvorstellung, Unterlagen	Phase 1 und 2
Käufer	Prüfung, Finanzierung, Betriebsleitung	Phase 2 bis 4
Notar	Beurkundung, Anderkonto, Registeranmeldung	Phase 2 und 3
Rechtsanwalt und Steuerberater	Vertragsentwurf, Bewertung, Steuerplanung	ab Phase 1
Kammern und Förderstellen	Beratung, Bürgschaft, Kredit	Phase 2

Vertragsformen: Kaufvertrag, Übertragungsvertrag und Formvorschriften

Für den Übergang gibt es zwei Grundformen. Beim Share Deal werden Anteile am Unternehmen übertragen, beim Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter wie Maschinen, Fahrzeuge, Warenlager oder Grundstücke. Beide Wege wirken unterschiedlich auf Haftung und Steuern.

Die Form richtet sich nach dem Gegenstand. Nach § 311b BGB braucht ein Vertrag, der zur Übertragung von Grundeigentum verpflichtet, die notarielle Beurkundung. Dasselbe gilt für Geschäftsanteile an einer GmbH und für Anteile einer eingetragenen Genossenschaft.

Der Kaufvertrag ist entgeltlich, der Übertragungsvertrag kann unentgeltlich sein. Ein Schenkungsversprechen unterliegt ebenfalls der notariellen Form. Bei einer Verpachtung bleiben Eigentum und Betriebsvermögen beim Übergeber, während der Pächter den Betrieb auf eigene Rechnung führt.

Der Vertrag regelt Kaufpreis und Fälligkeit, Übergabestichtag, Zusicherungen zum Bestand, Haftung für Altverbindlichkeiten, Wettbewerbsverbot und den Umgang mit den Arbeitsverhältnissen. Bei einem Einzelunternehmen kommt meist eine Bestandsliste der übergebenen Wirtschaftsgüter hinzu.

Zum Vertrag gehören außerdem Regelungen zu Datenschutz, zur Übernahme von Lizenzen und zur Fortführung von Kundenbeziehungen. Arbeitsverhältnisse gehen bei einem Betriebsübergang kraft Gesetzes über und werden im Vertrag nur benannt.

Beispielrechnung: Veräußerungsgewinn und Freibetrag

Der Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis die Veräußerungskosten und den Wert des Betriebsvermögens übersteigt. § 16 EStG regelt die Ermittlung und den Freibetrag.

Veräußerungskosten mindern den Gewinn. Dazu zählen Beratung, Gutachten, Notar und Vermittlungsprovisionen. Sie werden im Jahr der Veräußerung abgezogen und mindern damit auch die Bemessungsgrundlage des Freibetrags.

Die folgende Rechnung ist ein Beispiel ohne Umsatzsteuer, weil beide Beträge steuerliche Bemessungsgrößen sind. Angenommen, der Veräußerungsgewinn im Veräußerungsjahr beträgt 120.000 Euro. Der Freibetrag von 45.000 Euro wird voll gewährt, anzusetzen sind 75.000 Euro.

Zweites Beispiel mit 200.000 Euro Gewinn: Der Freibetrag von 45.000 Euro sinkt um den Betrag, um den 136.000 Euro überschritten werden, hier um 64.000 Euro. Damit bleibt kein Freibetrag, anzusetzen sind 200.000 Euro.

Der Freibetrag wird nur einmal im Leben gewährt. Nach der derzeitigen Fassung des Gesetzes setzt er voraus, dass der Veräußerer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig ist. Die Beträge gehören in die Steuererklärung des Veräußerungsjahres.

Häufige Fragen

Wann beginnt die Betriebsübergabe?

Phase 1 mit der Entscheidung und der Unterlagensammlung, im Musterplan zwei Jahre vor dem Stichtag. Je länger die Vorbereitung, desto mehr Zeit bleibt für Suche, Bewertung und Einarbeitung. Förderanträge werden vor dem Vorhabenbeginn gestellt, damit die Finanzierung steht.

Wer beurkundet den Unternehmenskaufvertrag?

Der Notar, sobald eine Formvorschrift greift: bei der Verpflichtung zur Übertragung von Grundeigentum, bei Geschäftsanteilen einer GmbH und bei Anteilen einer Genossenschaft. Bei einem Asset Deal ohne Grundstück genügt in der Regel die Schriftform, was die Beratung im Einzelfall prüft.

Was passiert mit den Arbeitsverhältnissen?

Sie gehen mit dem Betriebsübergang auf den Erwerber über. Die Belegschaft ist vorher in Textform zu unterrichten und kann dem Übergang widersprechen. Eine Kündigung wegen des Übergangs ist unwirksam.

Welche Förderung kommt für die Übergabe infrage?

Förderkredite der KfW für Gründung und Nachfolge sowie Programme von Bund und Ländern, die in der Förderdatenbank gelistet sind. Entscheidend ist der Zeitpunkt: Der Antrag steht vor dem Vorhabenbeginn.

Wie lange dauert die Übergangszeit?

Eine feste Frist gibt es nicht, im Musterplan sind zwölf Monate angesetzt. Die Zeit sollte enden, wenn Kundenkontakte, Team und Zahlen beim Käufer liegen.