Betrieb kaufen: Due Diligence, Kaufvertrag und Finanzierung

Das Wichtigste auf einen Blick

• Der Kauf folgt einem festen Ablauf: Suche, Vorprüfung, Absichtserklärung, Due Diligence, Kaufvertrag, Übergabe.
• Die Due Diligence prüft Zahlen, Verträge, Personal, Technik und Steuern. Ohne sie gehen Altlasten oft unbemerkt auf den Käufer über.
• Finanziert wird aus Eigenkapital, Hausbankdarlehen und einem KfW-Programm. Verkäuferdarlehen und Earn-out schließen Lücken.
• Beim Betriebsübergang gehen Arbeitsverhältnisse kraft Gesetzes auf den Käufer über, die Unterrichtung der Beschäftigten ist Pflicht.
• Der Kaufvertrag regelt Kaufgegenstand, Kaufpreis, Garantien, Freistellungen und Stichtag. Bei Immobilien und GmbH-Anteilen ist ein Notar zwingend.

Suchprofil, Kanäle und erste Vorprüfung

Wer einen Betrieb kaufen will, legt zuerst fest, was er sucht. Sinnvoll sind fünf Kriterien: Branche, Region, Umsatzgröße, Kaufpreisrahmen und eigene Qualifikation. Ohne dieses Raster verlieren Käufer Monate mit Objekten, die sie weder führen noch finanzieren können.

Realistisch betrachtet liegt der Schwerpunkt des Marktes bei Betrieben mit 300.000 bis 2.000.000 Euro Kaufpreis. Diese Größe passt meist zu Einzelkäufern und kleinen Teams. Größere Objekte werden häufiger von Wettbewerbern, Finanzinvestoren oder Managementteams erworben.

Die üblichen Kanäle sind Nachfolgebörsen der Industrie- und Handelskammern und Handwerkskammern, Makler für Unternehmensverkäufe, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Hausbanken. Ein Teil der Verkäufe läuft ohne jede Anzeige über persönliche Netzwerke.

Für den Einstieg lohnt der Überblick des BMWK zur Unternehmensnachfolge. Dort sind Beratungsangebote des Bundes und Förderwege gebündelt dargestellt. Zuschüsse zu Beratung und Gutachten finden sich zusätzlich in der Förderdatenbank des Bundes, gefiltert nach Bundesland und Vorhaben.

Beim Erstkontakt sollten Käufer zurückhaltend mit Daten sein. Erst nach einer Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) werden Umsatz, Ertrag und Kundenstruktur offengelegt. Vorsicht ist angebracht, wenn Verkäufer schon vorher vollständige Kundendateien fordern oder Unterlagen nur mündlich erläutern.

Der Ablauf in fünf Schritten

1. Suchprofil festlegen und Objekte über Kammern, Makler und Netzwerk sichten. Prüfen, ob Branche, Standort und Kaufpreisrahmen passen.
2. Eigene Bonität klären, bevor Verhandlungen beginnen. Hausbank ansprechen, Eigenkapital und Sicherheiten benennen.
3. Grobe Prüfung der Eckdaten: Umsätze der letzten drei Jahre, Personalstand, Mietvertrag, Abhängigkeit vom Inhaber.
4. Absichtserklärung (Letter of Intent) mit Kaufpreisbandbreite, Exklusivität und Frist für die Due Diligence vereinbaren.
5. Due Diligence durchführen, Finanzierung zusagen lassen, Kaufvertrag verhandeln, Stichtag und Übergabe organisieren.

Der Schritt von der Absichtserklärung zum Vertrag ist die riskanteste Phase. Hier entstehen die meisten Abbrüche, weil sich Zahlen nicht bestätigen oder die Finanzierung nicht zustande kommt.

Due Diligence: diese Bereiche werden geprüft

Die Due Diligence ist eine strukturierte Prüfung des Kaufobjekts. Sie läuft parallel in mehreren Bereichen und wird von Steuerberater, Rechtsanwalt und je nach Branche von einem technischen Gutachter begleitet.

Prüfbereich	Typische Unterlagen	Typisches Risiko
Finanzen	Jahresabschlüsse, BWA, Summen- und Saldenlisten, OPOS-Listen	Umsätze enthalten Einmaleffekte
Recht	Gesellschaftsvertrag, Handelsregisterauszug, Kunden- und Lieferantenverträge	Verträge sind nicht übertragbar
Personal	Arbeitsverträge, Lohnlisten, Betriebsvereinbarungen, Urlaubsstände	Altlasten aus Abfindungen und Überstunden
Steuern	Steuerbescheide, Steuererklärungen, Betriebsprüfungsberichte	Haftung für Steuerrückstände
Technik und Anlagen	Anlagenverzeichnis, Wartungsverträge, Gutachten	Investitionsstau und Stillstandzeiten

Erfahrungsgemäß liegt die größte Fundstelle in den Finanzen. Häufig sind Umsätze enthalten, die an den Inhaber gebunden sind und nach dem Verkauf wegfallen. Ebenso oft fehlen Rückstellungen für Urlaub, Überstunden oder ausstehende Reparaturen.

Rechtliche Risiken entstehen vor allem bei Verträgen, die eine Zustimmung des Vertragspartners zur Übertragung verlangen. Bei Miet-, Leasing- und Lieferverträgen ist der Blick in die Klauseln Pflicht. Fehlt die Zustimmung, kann der Käufer den Betrieb nicht wie geplant fortführen.

Zahlen, Verträge und Personal: die häufigsten Fundstellen

Bei den Finanzen prüfen Käufer vier Dinge: Umsatzentwicklung über mindestens drei Jahre, Kundenkonzentration, Rohertrag und bereinigte Kosten. Ein Betrieb mit einem Umsatzanteil von mehr als 30 Prozent bei einem einzigen Kunden ist ein Klumpenrisiko. Fällt dieser Kunde weg, sinkt der Ertrag sofort.

Inhaberbezogene Posten müssen bereinigt werden. Dazu gehören das Gehalt des Verkäufers, private Fahrzeuge, Mieten an Angehörige und einmalige Sondererlöse. Erst danach ist der Ertrag aussagekräftig, der die Kaufpreisgrundlage bildet.

Beim Personal gilt eine gesetzliche Besonderheit. Nach § 613a BGB zum Betriebsübergang treten Erwerber in die Rechte und Pflichten der bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Der Käufer übernimmt also Beschäftigte, Betriebszugehörigkeit, Urlaubsansprüche und Vergütung.

Die Unterrichtung der Arbeitnehmer muss schriftlich erfolgen, bevor der Übergang vollzogen wird. Wird sie versäumt oder fehlerhaft erstellt, können Beschäftigte dem Übergang widersprechen und Widerspruchsrechte geltend machen. Der Aufwand dafür ist gering, das Risiko ohne sie erheblich.

Deshalb gehören Lohn- und Gehaltslisten, Arbeitsverträge, Betriebsvereinbarungen, Urlaubsstände und Überstundenkonten in die Prüfmappe. Ein offener Urlaubs- oder Überstundenstand von wenigen Wochen pro Person kann bei sechs Mitarbeitern schnell einen fünfstelligen Eurobetrag erreichen.

Bewertung und Kaufpreisfindung

Der Kaufpreis hat keine gesetzliche Formel. In der Praxis haben sich drei Verfahren durchgesetzt, die häufig kombiniert werden.

• Ertragswertverfahren: Der nachhaltige Gewinn wird über mehrere Jahre abgezinst.
• Multiple-Verfahren: Ein bereinigtes EBITDA wird mit einem Faktor multipliziert, der branchenabhängig ist.
• Substanzwertverfahren: Anlagevermögen, Vorräte und Forderungen werden nach Zeitwert bewertet.

Bei kleinen Betrieben liegt der Faktor häufig zwischen zwei und fünf. Höhere Faktoren setzen starke Wiederholungsumsätze, stabile Kundenverträge und eine geringe Inhaberabhängigkeit voraus. Immobilien und Grundstücke werden meist getrennt bewertet.

Für Käufer ist die wichtigste Frage nicht der Faktor, sondern die Belastbarkeit der Zahlen. Wer den Kaufpreis auf Basis des Gewinns vor Inhaberlohn bildet, zahlt am Ende zu viel. Der Unternehmerlohn für die eigene Arbeitsleistung muss in der Rechnung stehen.

Finanzierung über KfW, Hausbank und Verkäufer

Die Finanzierung eines Betriebskaufs besteht in der Regel aus drei Teilen: Eigenkapital, Bankdarlehen und einem Verkäuferdarlehen. Eigenkapitalanteile zwischen 15 und 30 Prozent des Kaufpreises sind üblich. Bei kleineren Kaufpreisen ist der Anteil oft höher, weil Sicherheiten knapp sind.

Die Hausbank prüft Bonität, Sicherheiten und den Businessplan. Sie finanziert Kaufpreis, Investitionen und Betriebsmittel, häufig in getrennten Tranchen. Wichtig ist die Reihenfolge: erst Finanzierungszusage, dann Kaufvertrag unterschreiben.

Für den Gründungs- und Nachfolgefall bietet die KfW eigene Programme, die über die Hausbank beantragt werden. Einen Überblick geben die Förderprogramme der KfW für Gründung und Nachfolge. Für Erweiterungsinvestitionen nach der Übernahme kommen die KfW-Kredite für Investitionen und Wachstum in Frage.

Der Antrag läuft immer über die Hausbank. Sie prüft die Unterlagen, übernimmt einen Teil des Risikos und leitet den Vorgang an die KfW weiter. Ohne tragfähiges Zahlenmaterial gibt es dort keine Zusage.

Verkäuferdarlehen und Earn-out ergänzen die Finanzierung. Beim Verkäuferdarlehen stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises gegen Zins. Beim Earn-out hängt ein Teil des Kaufpreises von der künftigen Entwicklung ab. Beide Instrumente senken den Kapitalbedarf und binden den Verkäufer an den Übergang.

Bürgschaftsbanken der Länder übernehmen Ausfallbürgschaften, wenn Sicherheiten fehlen. Diese Bürgschaften werden bei der Hausbank beantragt und verbessern die Konditionen. Die Konditionen unterscheiden sich deutlich zwischen den Bundesländern.

Beispielrechnung: Kaufpreis 480.000 Euro

Die folgende Rechnung ist ein Beispiel und keine Zusage. Sie zeigt nur, wie sich ein Kaufpreis auf Finanzierungsbausteine verteilen kann.

Position	Betrag
Kaufpreis, netto, Geschäftsveräußerung im Ganzen	480.000 Euro
Eigenkapital des Käufers	100.000 Euro
KfW-Förderkredit über die Hausbank, 10 Jahre Laufzeit	250.000 Euro
Hausbankdarlehen, 7 Jahre Laufzeit	80.000 Euro
Verkäuferdarlehen, 5 Jahre Laufzeit	50.000 Euro

Bei einem bereinigten EBITDA von 120.000 Euro entspricht der Kaufpreis einem Faktor von vier. Der Käufer muss davon Zins und Tilgung von rund 33.000 Euro pro Jahr tragen, dazu Steuern und den eigenen Unternehmerlohn. Bleibt danach zu wenig übrig, ist der Kaufpreis zu hoch oder die Finanzierung zu kurz.

Kaufvertrag: Asset Deal oder Share Deal

Beim Asset Deal kauft der Erwerber einzelne Wirtschaftsgüter, Verträge und den Geschäftswert. Beim Share Deal erwirbt er Anteile an der Gesellschaft. Der Unterschied ist erheblich.

Punkt	Asset Deal	Share Deal
Kaufgegenstand	Wirtschaftsgüter und Verträge	Anteile an der Gesellschaft
Altlasten	bleiben beim Verkäufer, wenn nicht übernommen	bleiben in der Gesellschaft
Umsatzsteuer	je nach Gestaltung, oft nicht steuerbar	in der Regel nicht steuerbar
Notar	nur bei Immobilien	bei GmbH-Anteilen zwingend

Der Asset Deal erlaubt eine gezielte Auswahl. Der Share Deal erhält Verträge und Genehmigungen, überträgt aber auch alle Risiken der Vergangenheit. Wer einen Share Deal prüft, braucht eine tiefere rechtliche und steuerliche Prüfung.

Pflichtinhalte eines Kaufvertrags sind Kaufgegenstand, Kaufpreis, Fälligkeit, Stichtag, Garantien, Freistellungen, Wettbewerbsverbot und Regelungen für den Fall von Streit. Garantien sollten mit Betragsobergrenzen und Fristen versehen sein. Zu kurze Fristen von wenigen Monaten schützen den Käufer kaum.

Steuern und Betriebsübergang

Für den Verkäufer ist die Steuerlast auf den Veräußerungsgewinn ein zentraler Punkt. Nach § 16 EStG zur Besteuerung des Veräußerungsgewinns gibt es einen Freibetrag, der bei höheren Gewinnen stufenweise entfällt. Voraussetzung ist unter anderem, dass der Verkäufer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist.

Für den Käufer ist vor allem die Umsatzsteuer wichtig. Eine Geschäftsveräußerung im Ganzen ist regelmäßig nicht steuerbar. Wird nur ein Teil der Wirtschaftsgüter übertragen, kann Umsatzsteuer anfallen. Bei Immobilien kommt Grunderwerbsteuer hinzu.

Ebenfalls zu klären sind die steuerlichen Pflichten nach dem Übergang. Der Käufer muss sich beim Finanzamt und bei der Gemeinde anmelden, Umsatzsteuer-Voranmeldungen abgeben und die Lohnbuchhaltung fortführen. Fehler in den ersten Monaten sind häufig und lassen sich mit einer klaren Übergabecheckliste vermeiden.

Häufige Fragen

Welche Unterlagen muss der Verkäufer vorlegen?

Mindestens drei bis fünf Jahresabschlüsse, aktuelle BWA und Summen- und Saldenlisten, OPOS-Listen, Steuerbescheide, Anlagenverzeichnis, Miet- und Leasingverträge, Arbeitsverträge, Lohnlisten und Kreditverträge. Je nach Branche kommen Genehmigungen, Gutachten und Markenrechte hinzu.

Wer zahlt die Due Diligence?

In der Regel der Käufer. Kosten für Steuerberater, Rechtsanwalt und Gutachter trägt er selbst. Bei kleinen Betrieben ist mit einem fünfstelligen Eurobetrag zu rechnen. Fördermittel für Beratung und Gutachten finden sich in der Förderdatenbank des Bundes.

Wie lange dauert ein Betriebskauf?

Von der ersten Anfrage bis zur Übergabe vergehen häufig sechs bis zwölf Monate. Die Due Diligence dauert vier bis zehn Wochen, die Finanzierungszusage zwei bis acht Wochen. Verzögerungen entstehen meist bei fehlenden Unterlagen oder ungeklärten Altlasten.

Was passiert mit den Mitarbeitern beim Betriebsübergang?

Die Arbeitsverhältnisse gehen mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer über. Die Unterrichtung muss schriftlich vor dem Übergang erfolgen. Ohne sie können Beschäftigte dem Übergang widersprechen.

Brauche ich für den Kaufvertrag einen Notar?

Nur bei Immobilien und bei der Übertragung von GmbH-Anteilen. Reine Asset Deals bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften sind formfrei. Eine anwaltliche und steuerliche Prüfung ist trotzdem dringend zu empfehlen.