Leitfaden zur Due Diligence beim Betriebskauf

Das Wichtigste auf einen Blick

Die Due Diligence beim Betriebskauf prüft vier Bereiche: Recht, Finanzen, Steuern und operatives Geschäft.
Der Unternehmenskaufvertrag braucht die notarielle Form, sobald Grundstücke oder Geschäftsanteile betroffen sind.
Arbeitsverhältnisse gehen bei einem Betriebsübergang kraft Gesetzes auf den Käufer über.
Jeder Prüfbereich gehört in eine eigene Checkliste mit Verantwortlichem und Frist.
Zahlen aus dem Verkaufsprospekt sind Angaben des Verkäufers, keine geprüften Tatsachen.

Rechtliche Prüfung

Zuerst klärt der Käufer, welche Rechtsträger und Verträge überhaupt betroffen sind. Dazu gehören Handelsregisterauszug, Gesellschaftervertrag, Grundbuch und die Frage, ob das Unternehmen als Asset Deal oder als Anteilskauf erworben wird. Für einen Kaufvertrag, der Grundstücke einschließt, verlangt der Gesetzgeber die notarielle Beurkundung; die Einzelheiten nennt die Formvorschrift des § 311b BGB. Fehlt die Beurkundung, ist der Vertrag nichtig.

Ein zweiter Block ist das Arbeitsrecht. Beim Betriebsübergang tritt der Erwerber in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Der Verkäufer muss die Beschäftigten vorher schriftlich unterrichten; welche Pflichten der Übergang regelt, steht in § 613a BGB. Prüfen Sie Kündigungen, Betriebsvereinbarungen, Tarifbindung und offene Urlaubs- oder Überstundenansprüche.

Weitere Prüfpunkte sind Marken, Patente, Lizenzen und Domains. Klären Sie, ob Rechte übertragbar sind und ob der Verkäufer sie belastet hat. Laufende Gerichtsverfahren, Bußgeldbescheide und öffentlich-rechtliche Genehmigungen gehören in dieselbe Liste.

Prüfen Sie außerdem, ob der Betrieb einer Erlaubnis bedarf, etwa nach Handwerksordnung, Gewerbeordnung oder einer Zulassung. Solche Erlaubnisse sind oft personengebunden und gehen nicht automatisch über.

Finanzen und Steuern

Die Finanzprüfung stützt sich auf Bilanzen, BWA, Konten und offene Posten der letzten drei Jahre. Lassen Sie Umsatz, Rohertrag und Liquidität monatlich aufschlüsseln, nicht nur jährlich. Auffällig sind Umsätze kurz vor dem Stichtag, private Ausgaben auf Firmenkonten und Forderungen, die älter als sechs Monate sind.

Prüfen Sie auch Bankverbindlichkeiten, Darlehen, Bürgschaften und Leasingverpflichtungen. Deren Fälligkeit und Zinssatz wirken auf den Kaufpreis. Eine kurze Umsatz- und Kostenplanung für zwölf Monate nach dem Übergang zeigt, ob der Betrieb die Finanzierung trägt.

Auf der Steuerseite interessieren offene Betriebsprüfungen, Umsatzsteuer-Sonderprüfungen und die Behandlung des Veräußerungsgewinns. Für Einzelunternehmer und Personengesellschaften beschreibt die Regelung zum Veräußerungsgewinn in § 16 EStG die Freibeträge und die Voraussetzungen. Ob ein Freibetrag greift, hängt vom Alter, von der Veräußerungsart und von Fristen ab; diese Fragen klärt der Steuerberater.

Operatives Geschäft

Hier prüfen Sie, ob der Betrieb nach dem Übergang weiterläuft. Wichtig sind Kundenkonzentration, Kündigungsfristen in Lieferverträgen, Wartungsverträge, Leasing, Softwarelizenzen und Zertifikate. Maschinen und Fahrzeuge gehören nur dazu, wenn Inventar und Eigentumsnachweise vorliegen.

Fragen Sie nach Kundenverträgen mit Laufzeit und nach Abhängigkeiten von einzelnen Abnehmern. Ein Kunde mit mehr als einem Drittel des Umsatzes ist ein Klumpenrisiko. Ebenso wichtig sind Personalfluktuation, Qualifikationen und Schlüsselpersonen.

Datenraum und Unterlagen

Fordern Sie strukturiert an und notieren Sie, was fehlt. Fehlende Unterlagen sind ein Prüfergebnis für sich und gehören in die Risikoliste.

Handelsregisterauszug, Gesellschaftervertrag und Organigramm
Jahresabschlüsse, BWA und Konten der letzten drei Jahre
Arbeitsverträge, Betriebsvereinbarungen und Lohnlisten
Miet-, Leasing-, Liefer- und Wartungsverträge
Versicherungen, Genehmigungen und laufende Verfahren

Ablauf in fünf Schritten

Vertraulichkeitsvereinbarung schließen und Datenraum anlegen.
Fragenkatalog je Prüfbereich verschicken und Unterlagen anfordern.
Unterlagen gegen Register, Grundbuch und Vollstreckungsportal abgleichen.
Offene Punkte in einer Risikoliste mit Betrag und Frist bewerten.
Ergebnis im Kaufvertrag über Zusicherungen, Garantien und Kaufpreisanpassung abbilden.

Bewertung und Kaufpreis einordnen

Die Bewertung folgt meist dem Ertragswert oder einem Umsatzvielfachen. Prüfen Sie, welche Erträge der Verkäufer angesetzt hat und ob sie bereinigt wurden. Einmalige Sondererlöse, Inhaberlöhne und Miete für genutzte Räume gehören herausgerechnet.

Ansprechpartner und ihre Aufgaben

Rolle	Aufgabe
Steuerberater	Bilanzen, offene Posten, Veräußerungsgewinn
Rechtsanwalt	Vertragsentwurf, Haftung, Garantien
Notar	Beurkundung, Vollzug im Grundbuch
Bank	Finanzierung, Sicherheiten, Zahlungsplan

Für die Finanzierung und für Beratungszuschüsse lohnt ein Blick in die Programme des Bundes. Das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz bündelt Förderprogramme und Beratungsangebote zur Unternehmensnachfolge.

Nach dem Übergang

Vereinbaren Sie einen Stichtag und lassen Sie zum Stichtag ein Inventar erstellen. Prüfen Sie, ob Kunden informiert, Zugänge geändert und Versicherungen umgeschrieben sind.

Häufige Fragen

Wie lange dauert eine Due Diligence?

Bei kleinen Betrieben sind vier bis acht Wochen realistisch, abhängig von der Vollständigkeit des Datenraums und von Rückfragen bei Banken und Behörden.

Wer bezahlt die Prüfung?

In der Regel der Käufer. Manche Verträge sehen eine hälftige Aufteilung vor; das ist Verhandlungssache und sollte schriftlich festgehalten werden.

Welche Unterlagen sind zuerst nötig?

Handelsregisterauszug, Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre, BWA, Umsatzsteuervoranmeldungen, Arbeitsverträge und Miet- oder Pachtverträge.

Brauche ich für jede Prüfung einen Anwalt?

Nicht für jeden Schritt. Steuerberater, Bank und Versicherungsmakler liefern eigene Auskünfte. Für Kaufvertrag, Garantien und Beurkundung ist rechtliche Begleitung sinnvoll.

Ersetzt die Due Diligence eine Garantie im Vertrag?

Nein. Sie senkt das Risiko, ersetzt aber keine Zusicherungen. Was Sie nicht prüfen konnten, sollte im Vertrag ausdrücklich zugesichert werden.